Osakeyhtiön lopettaminen ja konkurssi – ja uuden yhtiön perustaminen

Osakeyhtiön toiminta pitää joskus syystä tai toisesta lakkauttaa. Tässä kirjoituksessa käymme lopetusprosessin läpi kohta kohdalta ja kerromme, kuinka osakeyhtiön lopettaminen tai konkurssi saattaa vaikuttaa uuden yhtiön perustamiseen.

Syitä sille, miksi yritys lopetetaan, voi olla monia – kuten unelmatyöpaikan vastaanottaminen, muutto toiselle paikkakunnalle tai jokin muu merkittävä muutos yrittäjän elämäntilanteessa. Yritystoiminnan päättäminen ei siis automaattisesti tarkoita, että yrittäjä olisi jotenkin epäonnistunut. Ja vaikka sillä kertaa olisikin, voi hän silti hyvin onnistua jatkossa. Aina kannattaa yrittää myös uudelleen!

Siihen, kuinka lopettaminen käytännössä tapahtuu, vaikuttaa yrityksen yhtiömuoto. Osakeyhtiön lopettamisessa on useampi vaihe, jotka käymme seuraavaksi läpi. Sen jälkeen kerromme, kuinka lopettaminen tai konkurssi saattaa vaikuttaa uusiin perustamishommiin.

Voisiko kevytyrittäjyys tai toiminimiyrittäjyys olla sittenkin sinun juttusi? Lue niistä lisää alta!

Osakeyhtiön lopettaminen on oma prosessinsa

Toiminimen tai kevytyrittäjyystoiminnan lopettaminen on melko vaivatonta; jälkimmäisessä ei yleensä tarvitse tehdä muuta kuin vain lopettaa työkeikkojen vastaanottaminen ja ehkä poistaa oma profiili laskutuspalvelusta. Sen sijaan osakeyhtiön lopettaminen on säädellympää ja vie oman aikansa; tämän lisäksi siitä koituu tiettyjä kustannuksia.

Ennen osakeyhtiön purkamista olisikin tämän vuoksi kannattavaa tehdä tarkka arvio siitä, missä määrin purkaminen toteutetaan tai kannattaako sitä aloittaa ollenkaan. Myös yhtiön myyminen voi olla vaihtoehto.

Jos osakeyhtiö kuitenkin päädytään kokonaan lopettamaan, on siihen kaksi keinoa: vapaaehtoinen lopettaminen tai konkurssimenettely.

Vapaaehtoinen lopettaminen

Osakeyhtiön vapaaehtoisessa lopettamisessa on viisi vaihetta:

1. Osakeyhtiö ajetaan selvitystilaan
2. Julkinen haaste: avoimen hakemuksen jättäminen
3. Yhtiön selvitysmiehet pitävät yhtiökokoukselle lopputilityksen ja yhtiö on purettu
4. Ilmoitus purkamisesta Kaupparekisteriin lomakkeella Y4 ja liitteellä 15
5. Ilmoitus lopputilityksen ilmoittamisesta

Selvitystila

Jotta osakeyhtiö voidaan ajaa selvitystilaan, tulee yhtiöllä olla enemmän varallisuutta kuin velkaa. Selvitystilaan ajamisesta päätetään yhtiökokouksessa enemmistöllä. Usein selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta, mutta siinä saattaa mennä kauemminkin.

Yhtiölle valitaan yksi tai useampi selvitysmies, joka voi olla hallituksen jäsen tai ulkopuolinen henkilö, kuten asianajaja. Selvitysmiehet tekevät ilmoituksen kaupparekisteriin selvitystilaan ajamisesta lomakkeella Y4 ja liitelomakkeella 13. Ilmoituksen tekeminen maksaa 85 euroa ja siihen tulee lisätä kuitti maksusta.

Osakeyhtiölain mukaan selvitysmenettelyn tarkoitus on hoitaa selvitysmiesten toimesta seuraavat asiat:

• Yhtiön varallisuuden selvittäminen
• Omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi
• Velkojen maksu
• Ylijäämän maksaminen osakkeenomistajille tai muille tahoille

Julkinen haaste

Yhtiön mahdollisia velkojia tiedotetaan selvitystilasta julkisella haasteella, eli avoimella hakemuksella yhtiön tilasta. Kaupparekisteri antaa määräpäivän, johon mennessä velkojien on ilmoitettava saatavansa kaupparekisterille kirjallisesti.

Julkinen haaste on tehtävä, vaikka yrityksellä ei olisi velkaa tai velkojia. Julkisen haasteen voi tehdä samaan aikaan selvitystilaan ajamisen kanssa. Hakemuksen jättäminen maksaa 210 euroa, mikä maksetaan etukäteen.

Lopputilitys

Selvitysmiehet antavat yhtiökokouksessa lopputilityksen selvitysmenettelyn kulusta, jonka jälkeen osakeyhtiö katsotaan puretuksi. Lopputilitys on selvitysmenettelystä laadittu kertomus, joka pitää sisällään selosteen yhtiön omaisuuden jakamisesta. Kertomukseen liitetään toimintakertomukset, tilinpäätökset sekä mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Nämä usein lisäävät prosessin kustannuksia.

Selvitysmiehet ilmoittavat yhtiön purkautumisesta sekä lopputilityksestä kaupparekisteriin maksuttomalla Y4-lomakkeella ja liitteellä 15. Ilmoitukseen liitetään kopio pöytäkirjasta, joka todistaa, että lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa.

Lopputilityksen ilmoittamisen yhteydessä tai sen jälkeen tulee vielä tehdä maksuton ilmoitus lopputilityksen ilmoittamisesta. Tämä voidaan tehdä lisäämällä mainita Lisätietoja-kohtaan purkamisilmoituksessa.

Osakeyhtiön konkurssimenettely

Konkurssimenettelyyn ryhdytään, jos osakeyhtiön taloudellista tilannetta ei enää pystytä korjaamaan eikä se kykene vastaamaan veloistaan. Tällaisessa tilanteessa konkurssiin hakeudutaan usein oma-aloitteisesti. Vaikka konkurssi sanana kuulostaa pahalta, ei se ole mikään häpeän aihe; se on vain yksi tapa, jolla yritystoiminta voidaan päättää.

Konkurssimenettelyllä on oma kaavansa, jonka mukaan tavallisesti edetään. Prosessi käynnistyy, kun joko velallinen (eli osakeyhtiö) tai velkoja hakee konkurssia. Päätöksen konkurssiin asettamisesta tekee hakemuksen perusteella tuomioistuin, ja kun päätös on tehty, voi konkurssi alkaa.

Jos osakeyhtiö on merkitty kaupparekisteriin, tehdään rekisteriin myös merkintä sen konkurssiin viemisestä. Merkinnän tekee patentti- ja rekisterihallitus, jolle tuomioistuimen tulee lähettää tieto konkurssista. Tuomioistuimen tulee ilmoittaa PHR:lle myös, jos konkurssi esimerkiksi perutaan tai määrätään raukeamaan.

Omaisuus

Osakeyhtiön omaisuutta käytetään konkurssisaatavien maksamisessa. Kun konkurssi aloitetaan, siirtyy omaisuus velkojien määräysvaltaan. Tätä niin kutsuttua konkurssipesää hallinnoi tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja, joka myy tai muuten hoitaa osakeyhtiön omaisuutta.

Omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen päätöksen perusteella. Jos osakeyhtiö on ylivelkaantunut tai menettänyt pääomansa, ei se vielä sinällään tarkoita, että se ei olisi maksukykyinen; hallituksella ei olekaan velvollisuutta luovuttaa tällaista osakeyhtiötä konkurssiin. Jos yhtiö on selvitystilassa, tekevät selvitysmiehet päätöksen konkurssista. Konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena osakeyhtiön hallitus ja toimitusjohtaja tai vaihtoehtoisesti selvitysmiehet, jotka on valittu ennen konkurssia. Uusia selvitysmiehiä tai hallituksen jäseniä on mahdollista valita myös konkurssin aikana.

Mikäli omaisuutta ei ole enää jäljellä konkurssin päättyessä tai jäljellä olevan omaisuuden käytöstä on tehty jokin tietty päätös, katsotaan osakeyhtiö purkautuneeksi, kunhan lopputilitys konkurssissa on hyväksytty. Kun lopputilitys hyväksytään, tekee pesänhoitaja tästä ilmoituksen Oikeusrekisterikeskukselle.

Jos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta, tulee hallituksen kutsua koolle yhtiökokous. Siinä päätetään, jatketaanko osakeyhtiön toimintaa vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiön toimintaa päädytään jatkamaan, on hallituksen tehtävä tästä saman tien ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos yhtiö on kuitenkin ollut selvitystilassa ennen omaisuuden luovuttamista konkurssiin, ei yhtiön toimintaa voida jatkaa. Jos taas yhtiö oli selvitystilassa konkurssiin asettamisen aikana, noudatetaan määräyksiä selvitystilan jatkamisesta. On mahdollista, että konkurssipesä kuitenkin jatkaa itsenäisesti osakeyhtiön liiketoimintaa osakeyhtiön sijasta.

Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu uusia varoja, tehdään jälkiselvitys. Jälkiselvityksessä pesänhoitajalla on oikeus ilman eri määräystä suorittaa asiassa tarpeellisia toimenpiteitä. Pesänhoitajalla on oikeus ottaa itselleen pesän varoista palkkio ja korvaus hänelle aiheutuneista tarpeellisista kustannuksista. Pesänhoitajan on laadittava toimenpiteistään selvitys. Selvitys tulee toimittaa niille velkojille, joita asia koskee, jollei se ole asian vähäisen merkityksen takia ilmeisen tarpeetonta.

Mikäli pesänhoitaja ei syystä tai toisesta voi suorittaa jälkiselvitykseen kuuluvia toimenpiteitä tai pesän varat ovat vähissä, voi tuomioistuin konkurssiasiamiehen vaatimuksesta määrätä jälkiselvityksen tehtäväksi noudattaen soveltuvin osin, mitä julkisselvityksestä säädetään.

Mitä osakeyhtiön lopettaminen kustantaa?

Osakeyhtiön lopettaminen on huomattavasti kalliimpaa kuin esimerkiksi toiminimen lopettaminen. Pakollisia kuluja ovat kaupparekisteriin tehtävän selvitystilailmoituksen sekä julkisen haasteen maksut, joista tulee yhteensä 295 euroa. Tämän lisäksi ylimääräisiä kuluja saattaa tulla mm. selvitysmenettelyn eri vaiheista ja toteuttamisesta sekä mahdollisista yrityskiinnitysten siirroista.

Mitä tapahtuu konkurssin jälkeen?

Konkurssin jälkeen yrittäjällä on edelleen mahdollisuus perustaa uusi yritys. Tässä voi tosin tulla vastaan haasteita; esimerkiksi rahoituksen saaminen voi olla konkurssin jälkeen hankalampaa, sillä rahoittajat ja muut sidosryhmät eivät tilanteesta riippuen ole välttämättä enää yhtä luottavaisia yrittäjää kohtaan. Myös mahdolliset maksuhäiriömerkinnät voivat olla esteenä yritystoiminnan jatkamiselle.

Jos yrittäjyyden kuitenkin kokee omaksi jutukseen, ei sitä kannata kokonaan jättää, vaikka yksi yritys epäonnistuisikin. Esimerkiksi UKKO.fin kautta uuden osakeyhtiön perustaminen käy helposti, vaikka taustalla olisikin konkurssi. Perustamisessa voi kuitenkin tilanteesta riippuen tulla vastaan joitain muita haasteita, jotka yrittäjän kannattaakin tiedostaa jo etukäteen.

Kiinnostaisiko sinua osakeyhtiön perustaminen erinomaisella palvelulla? Ole yhteydessä osoitteeseen osakeyhtio@ukko.fi, niin kerromme sinulle lisää!

Lue lisää

Yritystoiminnan lopettaminen

Toiminimen lopettaminen – ohjeet lopettamiseen

Menestynyt vaikuttaja Veera Bianca vaihtoi toiminimen osakeyhtiöön: ”Yrittäjyydestä on usein tehty liian monimutkaista”