Osakeyhtiölaki selitettynä: nämä asiat tulee tietää osakeyhtiölaista

Osakeyhtiölakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin. Me poimimme otteita osakeyhtiölain tärkeimmistä kohdista ja selitimme vaikeat asiat halki osakeyhtiölain osin. Ota kuitenkin huomioon, että artikkeli pureutuu ainoastaan pääperiaatteisiin, joihin saattaa olla poikkeuksia!

Osakeyhtiö on hyvä valinta silloin, kun liiketoiminnan perustajia on enemmän kuin yksi. Osakeyhtiön avulla perustajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön veloista, sopimuksista tai omistuksesta.

Osakeyhtiön perustaminen ja siinä liiketoiminnan harjoittaminen vaatii kuitenkin hieman perehtymistä. Osakeyhtiö tarvitsee esimerkiksi hallituksen ja kaksinkertaisen kirjanpidon. Osakeyhtiö on kuitenkin todella hyvä vaihtoehto kasvavalle liiketoiminnalle, sillä riskien ottaminen ei vaikuta omistajaan yhtä paljon kuin esimerkiksi toiminimiyrittäjyydessä.

Toiminimiyrittäjä puolestaan vastaa itse henkilökohtaisesti kaikista toiminimen velvoitteista, eli mikäli liiketoiminta sakkaa, jää toiminimiyrittäjä viimekädessä maksumieheksi.

1. Mikä on osakeyhtiö?

Osakeyhtiö on yleisin yhtiömuoto Suomessa, ja osakeyhtiö voi olla joko yksityinen osakeyhtiö (oy) tai julkinen osakeyhtiö (oyj). Merkittävin ero yksityisen ja julkisen osakeyhtiön välillä on se, että julkisen osakeyhtiön osakkeita voi ostaa tai myydä arvopaperipörssissä, kun taas yksityisen osakeyhtiön osakkeet ovat yksityisesti omistettuja. Suurin osa osakeyhtiöistä on kuitenkin yksityisiä ja keskitymme niihin tässä artikkelissa.

2. Mitä tarkoittaa osake?

Osake tarkoittaa arvopaperia, joka kuvaa omistusoikeutta määräosaan yhtiössä. Osakkeiden lukumäärä voi olla mitä tahansa eli yhden osakkeen omistaminen voi tarkoittaa 100 %:n omistusta yhtiössä taikka 0,00001% omistusta yhtiössä riippuen liikkeelle laskettujen osakkeiden lukumäärästä. Ensimmäiset osakkeet annetaan yhtiötä perustettaessa, mutta niitä voidaan luoda lisää osakeanneilla.

Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Osake tuottaa yleensä taloudellisia oikeuksia, eli oikeuden tuottoon, ja äänioikeuksia, joilla osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Erilajiset osakkeet nimetään usein esim. A-, B- , C-osakkeiksi ja niin edelleen. Useimmiten A-osakkeilla on parhaimmat oikeudet ja mitä pidemmälle aakkosia mennään, sitä heikommat oikeudet osakkeilla on. Yksi A-osake voi vastata esimerkiksi tuhatta C-osaketta.

3. Pääperiaatteet

3.1 Voitontuottamistarkoitus

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, joka useimmiten maksetaan osinkoina. Yhtiön tuottama voitto saatetaan myös sijoittaa takaisin yhtiöön esimerkiksi tekemällä investointeja, jotka auttavat yhtiötä menestymään tulevaisuudessakin.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että yhtiön ensisijainen tehtävä on esimerkiksi tehdä hyväntekeväisyyttä, jolloin voiton tuottaminen ei ole toiminnan tärkein päämäärä. Ilman ulkopuolista rahoitusta osakeyhtiön kuitenkin tarvitsee tehdä luonnollisesti jonkun verran voittoa, jotta toimintaa voidaan jatkaa.

Osakeyhtiö maksaa voitostaan yhteisöveroa, joka on 20 prosentin tasavero yhtiön verotettavasta voitosta. Osakkeenomistajat taas maksavat osinkotuloistaan pääomatuloveroa, tai palkkaa nostettaessa ansiotuloveroa.

3.2 Enemmistöperiaate

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Myös osakassopimksessa voi olla määräyksiä esimerkiksi yksimielisyyttä edellyttävistä päätöksistä.

Yhtiökokous on osakkeenomistajille tärkein tapa päästä vaikuttamaan yhtiön asioista ja yhtiökokouksia on sekä varsinaisia että ylimääräisiä. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä joka vuosi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja niissä tärkeimmät käsiteltävät asiat ovat tilinpäätös ja sen vahvistaminen sekä mahdollisten osinkojen jakaminen.

3.3 Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu

Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö (oikeushenkilöllisyys), jolloin omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön veloista ja sopimuksista, vaan yhtiö on vastuussa niistä (osakkeenomistajan rajoitettu vastuu).

3.4 Yhdenvertaisuusperiaate

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet (yhdenvertaisuusperiaate).

4. Kuka päättää osakeyhtiössä?

4.1 Yhtiökokous

Ylintä päätösvaltaa osakeyhtiössä käyttää yhtiökokous, jossa äänivaltaansa käyttävät osakkeenomistajat.
Osakkeenomistaja voi saada osakkeita joko perustamalla yhtiö itse tai hankkimalla yrityksen osakkeita. Osakkeenomistajan riski osakeyhtiössä on ainoastaan se pääoma, jonka hän on sijoittanut yhtiöön. Toisin sanoen ainoastaan tämä summa voidaan menettää, jos yhtiö tekee tappiota, ajautuu muihin vaikeuksiin tai vaikka konkurssiin.

Osakkeenomistajalla on myös oikeus osallistua yhtiön kokouksiin ja äänestää siellä tehtävistä päätöksistä äänimäärällä, joka määräytyy omistusosuuden mukaan. Osakkeenomistaja voi olla joko luonnollinen henkilö eli ihminen tai sitten oikeushenkilö eli esimerkiksi toinen osakeyhtiö. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Yhtiön omaisuus ja varallisuus ei ole osakkeenomistajien henkilökohtaista omistusta. Toiminimiyrittäjä puolestaan on luonnollinen henkilö, joka tarkoittaa että yrittäjä vastaa itse veloistaan henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Osakkeenomistajien on mahdollista tehdä osakassopimus, jolla he sopivat yhtiön toimintatavoista, varojenjaosta ja muista pelisäännöistä osakkeenomistajien kesken. Tietyissä tilanteissa yhtiön osakkeenomistajilla voi olla useita osakassopimuksia. Osakassopimuksessa voidaan lisätä tai vähentää osakkaan/osakkaiden vastuita ja oikeuksia. Osakassopimuksen ei tarvitse olla julkinen.

4.2 Hallitus, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta).
Osakeyhtiöllä täytyy olla hallitus ja sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Hallintoneuvosto on harvinaisempi, joten sen rooliin emme paneudu tässä artikkelissa.

Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat valitsevat osakeyhtiölle hallituksen. Hallituksen jäsenten lukumäärästä määrätään usein yhtiöjärjestyksessä, mutta jos mitään ei ole erikseen määrätty tulisi hallituksessa olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä. Mikäli hallituksen jäseniä on vähemmän kuin kolme, tulee valita lisäksi vähintään yksi varajäsen.

Hallituksen tehtävä on ajaa yhtiön etua ja laiminlyödessään tämän tehtävän hallituksen jäsenellä on henkilökohtainen vastuu, toisin kuin osakkeenomistajilla. Tämä tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsen voi joutua korvaamaan toiminnallaan aiheuttaman vahingon. Vaikka osakkeenomistajat valitsevat hallituksen, tulee hallituksen toimia yhtiön, ei yksittäisen osakkeenomistajan, edun mukaisesti.

Yhtiön hallitus taas valitsee toimitusjohtajan , joka hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtajaa luonnehditaan usein hallituksen ”työrukkaseksi”.

5. Miten osakeyhtiö perustetaan?

5.1 Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Usein osakassopimus laaditaan ja allekirjoitetaan ennen yhtiön perustamista
Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita. Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Osakeyhtiö tarvitsee myös yhtiöjärjestyksen, jolla asetetaan yhtiön perussäännöt, kuten toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Yhtiöjärjestys rekisteröidään kaupparekisteriin ja sen myötä nauttii niin sanottua julkista luotettavuutta ja on kaikkien saatavilla pientä maksua vastaan.
Toisin kuin ennen, yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman pääomaa, joka tarkoittaa että yhtiöön ei tarvitse perustettaessa sijoittaa varallisuutta.

5.2 Miten osakeyhtiön rekisteröiminen tehdään?

Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ylläpitämään kaupparekisteriin tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa ja PRH:n internetsivuilla on kattavat ohjeet eri tilanteita varten.

Kirjoittajat: Veera Forsell ja Paulus Orispää

Lue myös

Osakeyhtiön lopettaminen ja konkurssi – ja uuden yhtiön perustaminen

Osakeyhtiön verosuunnittelu – näin sinulle jää eniten rahaa käteen 

Milloin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa?